谨防控股股东在资产注入中向上市公司“注水”

论文核心提示:

 【摘 要】 股权分置改革之后,我国上市公司出现了定向增发新股资产注入的热潮。上市公司定向增发新股资产注入是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易,有的上市公司利用这一关联交易向上市公司注入劣质资产等方式来向上市公司“注水”,这一行为损害了中小股东的利益,影响了证券市场的健康发展,必须加以规范和治理。文章分析了我国上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的动机及渠道,提出了防范上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的政策建议。   【关键词】 上市公司; 定向增发新股; 资产注入; 利益输送

  【摘 要】 股权分置改革之后,我国上市公司出现了定向增发新股资产注入的热潮。上市公司定向增发新股资产注入是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易,有的上市公司利用这一关联交易向上市公司注入劣质资产等方式来向上市公司“注水”,这一行为损害了中小股东的利益,影响了证券市场的健康发展,必须加以规范和治理。文章分析了我国上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的动机及渠道,提出了防范上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的政策建议。
  【关键词】 上市公司; 定向增发新股; 资产注入; 利益输送
  一、引言
  在股权本文世纪论文网(www.21cnlunwen.com)提供分置时代,一些公司为了达到证监会规定的IPO条件,大多采取了剥离非核心资产改制上市模式(吴敬琏,2004)。而在股权分置改革之后,在我国证券市场却出现了上市公司的控股股东将非上市的资产通过定向增发新股的方式注入上市公司的热潮。在2006年至2010年底期间,上市公司共发生控股股东资产注入现象8 236次,注入资产金额达25 996.38万元。为什么在股权分置改革之后控股股东会热衷于将非上市的资产注入上市公司呢?从本质上讲,控股股东定向增发新股资产注入行为,是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易。在法律制度不健全、治理机制不完善、信息不对称的情况下,关联交易很可能成为控股股东进行利益输送的渠道(李增泉等,2004;陈信元等,2003)。那么,控股股东定向增发新股资产注入行为是否存在控股股东向上市公司注入劣质资产即“注水”的情况呢?如果存在,向上市公司“注水”的渠道是什么?应当如何进行监管?本文将对上述问题进行理论分析,以便为监管部门制定相关政策和加强控股股东定向增发新股资产注入中“注水”行为的监管提供理论依据。
  
  二、控股股东定向增发新股资产注入中“注水”的动机分析
  上市公司控股股东的存在是定向增发新股资产注入中“注水”的主要原因。英、美等国上市公司股权结构分散,导致公司的经理人员缺乏监督,公司的经理人员损害中小股东利益现象较为普遍(Jensen and Meckling,1976)。而西欧、中国内地、东南亚国家和地区的上市公司中控股股东的存在作为缓解管理层—股东代理问题的一种机制,在对公司治理发挥积极作用的同时,又衍生出另一类代理问题,控股股东利用其对公司的控制权,制造控制权私有收益,而这些收益并不能被中小股东分享,从而使中小股东利益受损,这一点在法制不健全、投资者保护机制尚不完善的国家和地区表现得尤其明显(Faccio,Lang and Young,2001;La Porta et al.,2002;白重恩等,2005)。因此,在上市公司股权相对集中的情况下,控股股东可能损害中小股东利益。
  控股股东侵占中小股东利益的方式主要有两种:第一种方式是控股股东通过关联交易转移公司资源,从而为自己谋取利益,其范围从完全的偷窃、欺诈到资产买卖、价格转移、过度的经理补偿、贷款担保和占有原本属于公众公司的投资机会等;第二种方式是控制性股东通过稀释性股票发行、挤出小股东、内幕交易、暗中收购或者其他金融交易来对小股东实施各种歧视性待遇,以达到为自身谋取最大化利益的最终目的(Johnson,La Porta,Lopez-de-Silanes and shleifer,2000)。刘峰等(2004)和贺建刚等(2010)也找到了我国上市公司存在“掏空”的证据,并且认为控股股东的利益输送行为不仅“花样繁多”,而且“后果严重”。上市公司向控股股东利益输送的手段主要有资产评估(周勤业等,2003)、关联交易(Jian and Wong,2004)、资金占用(李增泉等,2004)、关联并购(潘红波,2008)、盈余管理(魏明海,2000)等。可见,关联交易、资产注入是控股股东利益侵占的重要手段。
  在股权分置改革之后,我国证券市场出现的控股股东将非上市的资产通过定向增发新股的方式注入上市公司的现象,是控股股东与上市公司之间的一次规模较大的关联交易。在现有的法律制度环境下,定向增发新股及并购重组的相关制度及其监管存在诸多缺陷,如定向增发新股发行价格的确定、注入资产的价值评估等都存在可操控的空间,在控股股东存在机会主义的情况下,控股股东利用定向增发新股资产注入向上市公司“注水”来侵占中小股东利益的行为就可能发生。
  
  三、控股股东定向增发新股资产注入中“注水”的渠道分析
  在法制环境不健全、治理机制不完善的情况下,关联交易、资产注入是控股股东利益侵占的重要手段,在控股股东定向增发新股资产注入中,控股股东存在通过定向增发新股资产注入向上市公司“注水”的动机。笔者认为,控股股东定向增发新股资产注入中向上市公司“注水”的渠道主要有:
  (一)控股股东利用定向增发新股向上市公司注入劣质资产
  2006年4月26日和5月17日证监会分别颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》,这两个办法规定上市公司可以利用定向增发新股募集的资金收购控股股东及其关联股东的资产,控股股东也可以直接以资产认购上市公司定向增发的新股。而上市公司收购的控股股东资产的质量仅仅靠资产评估机构进行鉴定,在股权集中、信息不对称的情况下,控股股东有可能会利用资产注入的过程,将控股股东及其子公司的劣质资产注入上市公司,如控股股东向上市公司注入的资产盈利能力较差、注入的资产与上市公司原有的产业不能整合等。
  (二)通过价值评估进行利益输送
  当上市公司控股股东将其拥有的资产作为对价认购定向增发新股的股份时,需要对其拥有的资产进行价值评估。当上市公司用定向增发新股募集的资金收购控股股东及其子公司的资产时,也需要对上市公司收购的资产进行价值评估。由于资产评估机构的聘任由控股股东所控制,并且资产评估机构的评估费用由股东大会决定,因此,控股股东可以影响资产评估机构的行为。资产评估机构可以利用资产评估方法的可选择性等手段来提高控股股东注入资产的价值,从而操纵对其注入资产的评估增值率,达到上市公司向控股股东进行利益输送的目的。

  【摘 要】 股权分置改革之后,我国上市公司出现了定向增发新股资产注入的热潮。上市公司定向增发新股资产注入是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易,有的上市公司利用这一关联交易向上市公司注入劣质资产等方式来向上市公司“注水”,这一行为损害了中小股东的利益,影响了证券市场的健康发展,必须加以规范和治理。文章分析了我国上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的动机及渠道,提出了防范上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的政策建议。
  【关键词】 上市公司; 定向增发新股; 资产注入; 利益输送
  一、引言
  在股权分置时代,一些公司为了达到证监会规定的IPO条件,大多采取了剥离非核心资产改制上市模式(吴敬琏,2004)。而在股权分置改革之后,在我国证券市场却出现了上市公司的控股股东将非上市的资产通过定向增发新股的方式注入上市公司的热潮。在2006年至2010年底期间,上市公司共发生控股股东资产注入现象8 236次,注入资产金额达25 996.38万元。为什么在股权分置改革之后控股股东会热衷于将非上市的资产注入上市公司呢?从本质上讲,控股股东定向增发新股资产注入行为,是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易。在法律制度不健全、治理机制不完善、信息不对称的情况下,关联交易很可能成为控股股东进行利益输送的渠道(李增泉等,2004;陈信元等,2003)。那么,控股股东定向增发新股资产注入行为是否存在控股股东向上市公司注入劣质资产即“注水”的情况呢?如果存在,向上市公司“注水”的渠道是什么?应当如何进行监管?本文将对上述问题进行理论分析,以便为监管部门制定相关政策和加强控股股东定向增发新股资产注入中“注水”行为的监管提供理论依据。
    

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